故事讲述程皓为人市井草根，与好友二条以经营凉皮车生意为生，人生无目标地混沌度过。低学历的他虽对爱情有幻想，但他明白自己的斤两，因而从不想入非非。相反好友二条凭着风趣随和，基本上已是个追女无数的圣手。直到清纯善良的叶倾城出现，她的积极乐观，以及对爱情主动出击的态度，让程皓慢慢爱上了这个女孩，只是“我爱你”这三个字，程皓总是说不出口。后来叶倾城的父亲知道叶倾城与穷小子程皓交往，便让女儿离开程皓，叶倾城去了富二代黄俊琪的广告公司成了白领，与程皓的差距越拉越大，身份的界限迫使二人重新思考他们的关系。