彼得·帕克（托比·马奎尔 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得·帕克的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得·帕克兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得·帕克发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得·帕克好友哈利（詹姆斯·弗兰科 饰）的父亲诺曼（威廉·达福 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得·帕克化身的蜘蛛侠开始出击了！